刘备大军一路势如破竹，刘璋却是连战连败众叛亲离。好在还有张任这员忠贞不二的大将始终追随他，最后率军保护着刘璋退到了朱提。
这天，刘备率二十万大军渡过岷江，包围了朱提。其麾下将士士气正盛，纷纷请令攻打朱提。
刘备却感叹道：“我与刘璋都是大汉宗亲，落得如今这种兵戎相见的局面已是大大不该！若能说其来降，消弭这场兵灾那也是好的啊！”
众人都不说话了，不禁为刘备的仁义所感动。严颜更是激动地满脸泪水，忍不住感叹道：“主公真乃仁义之主啊！”
刘备微微一笑。对严颜道：“严将军，我希望你能走一趟，去朱提城下说服季玉兄和张任将军来降。蜀中百姓受苦太多，不要再打下去了！”严颜激动地道：“主公如此仁义，末将定去说刘璋和张任来降！”
严颜单骑匹马来到朱提城下，扬声喊道：“刘璋大人，张任将军，请出来与我说话！”
片刻之后，刘璋与张任便出现在了城门楼上。
张任指着严颜厉声喝骂：“严颜，你这个卖主求荣的小人！有何面目来见主公？”
严颜朝刘璋张任一抱拳，正义凛然地道：“末将绝非忘恩负义的小人！不过在听了我主一番话之后，却不得不降了！”
张任大怒，怒喝道：“卖主求荣便是卖主求荣，何必诸多借口！竟然还堂而皇之口称刘备那种小人为我主，你简直就是走狗，可知廉耻为何物？！”
严颜被张任如此一番辱骂，不由得怒气勃发。然而想到刘备的托付和苦心，却勉强忍耐住了心中的怒火，对张任旁边的刘璋大声道：“刘大人，俗话说得好，为官一任造福一方。你做益州刺史多年，可是看看益州百姓的生活，你难道不感到愧疚吗？”
刘璋听到这番话，不禁面露羞愧的神情来。其实刘璋此人虽然庸碌无能而且贪图享乐，但终究还算是个好人，当初深居益州刺史府中享乐，完全不知民间疾苦，可是这一次从成都一路逃难过来，才震惊地发现自己治下的百姓竟然生活如此困苦！许多村庄荒芜，许多百姓衣不蔽体！这是刘璋先前根本没有想象到的，他还以为百姓们的生活也和自己差不多呢！
张任怒声喝道：“严颜，你背叛主公也就罢了，如今竟然如此对主公说话，分明就是豺狼心性！”
严颜扬声道：“张将军不必动怒，我不过是实话实说罢了，并没有丝毫不敬之意！”张任皱了皱眉头，在此事上他也没法过多地怪责严颜。
严颜继续对刘璋道：“大人，主公仁义风范，所过之处与民秋毫无犯，还与民约法三章，真是有当年汉高祖的风范啊！百姓们悦而从之，担浆挑食以迎王师，可谓盛况空前啊！百姓民心如此，大人何必因为一己之私令百姓继续遭受兵祸之灾啊！百姓们受的苦已经够多了，请大人以百姓为念，不要再抗拒了！主公已经承诺，若大人肯投诚，必保证大人一生荣华富贵衣食无忧！”
刘璋禁不住长叹一声。
张任冲严颜怒喝道：“严颜，你休要巧舌如簧！有本事就率军来攻吧！”
“罢了罢了！”刘璋长叹道。
张任吃了一惊，急忙道：“主公……”
刘璋一脸苦色地道：“正如严颜所言，蜀中百姓因我受苦太多，我不能为了自己让他们继续受苦啊！传令下去，开城投降！”
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